Constituerende documenten van een naamloze vennootschap. Registratie van een naamloze vennootschap. Het constituerende document van een gemeenschap van aandelen is het Charter: ontwerpkenmerken

Voor welke documenten naamloze vennootschap zijn constituerend

Op grond van artikel 3 van art. 98 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie is het charter het enige constituerende document van een naamloze vennootschap. Deze norm voorziet niet in andere documenten als samenstellende documenten.

De conclusie dat de lijst met samenstellende documenten van een JSC beperkt is tot het statuut volgt ook uit lid 1 van art. 11 van de wet “Betreffende naamloze vennootschappen” van 26 december 1995 nr. 208-FZ (hierna wet nr. 208-FZ genoemd). Bovendien bevat deze wet geen enkele regel die deze of gene handeling betreffende de oprichting van een naamloze vennootschap als een oprichtingshandeling kwalificeert. Bovendien is in paragraaf 5 van art. 9 bevat een directe aanwijzing dat de overeenkomst van de oprichters over de oprichting van een naamloze vennootschap niet van dien aard is.

De basisvereisten voor het charter van een naamloze vennootschap zijn vastgelegd in clausule 3 van art. 98 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie en zijn gespecificeerd in Art. 11 van wet nr. 208-FZ. In het bijzonder moet dit document bevatten verplichte artikelen en secties die aangeven:

identificatiegegevens van het bedrijf (meer informatie over de bedrijfsnaam, inclusief de naamloze vennootschap, vindt u in ons artikel over dit onderwerp);
informatie over de aandelen van de organisatie (hun aantal, categorieën, waarde, enz.);
rechten van aandeelhouders;
maat geauthorizeerd kapitaal;
de managementstructuur van het bedrijf, inclusief de lijst van bestuursorganen, hun bevoegdheden, de procedure voor het verdelen van verantwoordelijkheden, het proces van het nemen van bepaalde beslissingen over de activiteiten van de organisatie;
informatie over het houden van een aandeelhoudersvergadering (procedure voor bijeenroeping, procedure voor het houden, etc.).

Naast de verplichte onderdelen van het handvest kan het ook andere bepalingen bevatten die niet in strijd zijn met de huidige wetgeving. Het is echter de moeite waard om te weten dat die er zijn bepaalde eigenschappen bij de oprichting van een JSC in publieke of niet-publieke vorm.

Zijn er verschillen in de samenstellende documenten van PJSC en JSC

De lijst met samenstellende documenten van PJSC en JSC (een algemeen aanvaarde afkorting voor niet-openbare bedrijven) is identiek, dat wil zeggen dat deze wordt beperkt door het charter van het bedrijf. Het charter van de PJSC moet echter bovendien de volgende bepalingen bevatten, in overeenstemming met artikel 3.1 van Art. 11 van wet nr. 208-FZ:

indicatie van de JSC-status (openbaar);
het bepalen van de bevoegdheid van het collegiaal uitvoerend orgaan (in het bijzonder de raad van bestuur).

Het eerste punt is niet alleen van groot belang voor de oprichters van het bedrijf, maar ook voor zijn toekomstige aandeelhouders en derden. Dit is te wijten aan het feit dat, op grond van artikel 2 van art. 7 van wet nr. 208 onderscheidt een naamloze vennootschap zich van een niet-openbare vennootschap door het recht om haar aandelen openbaar te plaatsen, d.w.z. door toegang te hebben tot de verwerving ervan door een onbeperkt aantal personen.

Ook op grond van paragraaf 7 van art. 7 van wet nr. 208 kan het statuut van een PJSC niet voorzien in aanvullende verantwoordelijkheden in vergelijking met de verantwoordelijkheden die rechtstreeks bij wet zijn vastgelegd. De oprichters van een niet-publieke onderneming hebben het recht daarin te voorzien.

Bovendien kan het oprichtingsdocument van een niet-openbaar bedrijf onder meer een bepaling bevatten die de vervreemding van aandelen zonder de toestemming van andere bestaande aandeelhouders en het voorkeursrecht om vervreemde effecten te kopen, verbiedt.

Memorandum van oprichting en besluit van de oprichters over de oprichting van een naamloze vennootschap

De basis voor het creëren van een JSC, volgens Art. 9 van Wet 208-FZ wordt de beslissing van de oprichters (of de oprichter, als hij alleen handelt) genomen. Het wordt opgesteld op basis van de resultaten van de stemming van de oprichters over kwesties op de agenda, waaronder de oprichting van een nieuwe juridische entiteit, de goedkeuring van het charter en de verkiezing van bestuursorganen met de onderlinge verdeling van de bevoegdheden.

Sommige van de genoemde beslissingen (bijvoorbeeld over de goedkeuring van het charter) moeten zonder uitzondering door alle oprichters van de JSC worden genomen, andere - met driekwart van de stemmen in overeenstemming met de paragrafen. 3 en 4 eetl. 9 van wet nr. 208-FZ.

Bovendien moeten de oprichters, voordat een PJSC of JSC wordt opgericht, een passende overeenkomst sluiten, waarin wordt bepaald:

categorieën aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap;
omvang van de aandelen van alle oprichters;
regels voor hun betaling;
rechten en plichten van oprichters;
omvang van het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap;
de procedure die de oprichters moeten volgen bij het oprichten en registreren van een bedrijf.

Een dergelijke overeenkomst heeft een bepaalde geldigheidsduur, die beperkt is tot de tijdsperiode die de oprichters krijgen om voor alle aandelen te betalen.

Als de oprichter één persoon is, moeten de genoemde voorwaarden (waaronder de omvang van het maatschappelijk kapitaal, het aantal en de waarde van de aandelen en de procedure voor de uitbetaling ervan) worden opgenomen in de beslissing van de enige oprichter.

Lijst met papieren die vereist zijn voor de registratie van een naamloze vennootschap

Het is noodzakelijk om van de samenstellende documenten de documenten te onderscheiden die nodig zijn om de procedure voor het registreren van een naamloze vennootschap uit te voeren belastingdienst op de locatie van de organisatie. De lijst met documenten voor registratie van een JSC omvat:

aanvraag tot registratie van een nieuw opgerichte naamloze vennootschap in de vorm goedgekeurd door bijlage 1 bij het besluit van de federale belastingdienst van 25 januari 2012 nr. ММВ-7-6/25@;
besluit om een naamloze vennootschap op te richten;
goedgekeurd charter van het bedrijf;
document dat de betaling van de staatsbelasting bevestigt.

In het geval dat een van de oprichters van een Russische naamloze vennootschap een buitenlandse rechtspersoon is, is het voor registratie ook noodzakelijk om een uittreksel te verstrekken uit het register van rechtspersonen van de staat waar de buitenlandse oprichter is geregistreerd in het formulier rechtspersoon.

Deze lijst is uitputtend en is opgesteld door Art. 12 van de wet “Betreffende de staatsregistratie van juridische entiteiten en individuele ondernemers» gedateerd 08.08.2001 nr. 129-FZ.

Door een aanvraag in te dienen bij de Belastingdienst bevestigen de oprichters dat alle ingediende officiële papieren voldoen aan de gestelde eisen. Bovendien bevestigen zij de naleving van de vastgestelde procedure voor de oprichting van een JSC.

Registratie is verplicht op grond van Art. 13 van wet nr. 208-FZ, terwijl het bedrijf wordt beschouwd als opgericht en actief vanaf het moment dat de overeenkomstige boeking wordt gedaan in de Unified Rijksregister rechtspersonen.

OPMERKING! De lijst met documenten die nodig zijn om via een reorganisatie een naamloze vennootschap op te richten ziet er anders uit en wordt per hoofdstuk geregeldVWet nr. 129-FZ.

Naamloze vennootschappen (zowel publieke als niet-publieke) hebben dus slechts één constituerend document: het charter. De overeenkomst over de oprichting van een vennootschap is niet zodanig vanwege de directe indicatie van de wet. Tegelijkertijd verschillen de charters van PJSC en JSC in de lijst verplichte eisen naar hun inhoud. Het is ook belangrijk om te onthouden dat het voor de registratie van een bedrijf bij de belastingdienst noodzakelijk is om niet alleen de samenstellende documenten in te dienen, maar ook andere documenten waarin de wet inzake de registratie van rechtspersonen voorziet.

Het charter van een naamloze vennootschap (naamloze vennootschap) bevat een uitputtende lijst met informatie over de procedure voor de vennootschap om haar activiteiten uit te voeren. Welke gegevens in het charter zijn opgenomen, leest de lezer in het onderstaande artikel.

Regelgevende bepalingen met betrekking tot de vereisten voor het charter van een naamloze vennootschap in 2017-2018

Het charter van een naamloze vennootschap is een constituerend document dat de procedure voor de activiteiten van een naamloze vennootschap bepaalt (clausule 3 van artikel 98 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie).

Regels voor compilatie en vereisten daarvoor zijn opgenomen in verschillende normen wetgeving, in het bijzonder:

Kunst. 52, 98 Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie;
Kunst. 11 van de wet “Betreffende naamloze vennootschappen” van 26 december 1995 nr. 208-FZ.

De bovengenoemde wetten regelen:

verplichte vereisten voor het charter;
aanvullende (alternatieve, optionele) vereisten voor het document.

BELANGRIJK! Vanwege de vereisten van paragraaf 3 van Art. 11 Federale wet nr. 208 kan het handvest informatie bevatten die niet rechtstreeks is gespecificeerd in regelgeving noch als verplicht, noch als optioneel. De hoofdregel is dat de informatie in het charter niet in strijd mag zijn met de huidige wetgeving.

Verplichte informatie die in het charter moet worden weerspiegeld

De volgende gegevens zijn verplicht voor opname in het oprichtingsdocument van een JSC (clausule 3 van artikel 11, artikel 27, clausule 2 van artikel 32 van federale wet nr. 208):

naam van het bedrijf;
zijn locatie;
informatie over aandelen die in de naamloze vennootschap zijn geplaatst;
informatie over het toegestane kapitaal;
procedure voor het houden van een algemene vergadering;
het bedrag aan dividenden en (of) de kosten die moeten worden betaald bij de liquidatie van de JSC op preferente aandelen.

BELANGRIJK! Verschillende federale wetten kunnen voorzien in andere bepalingen die moeten worden opgenomen in het charter van een naamloze vennootschap die zich met bepaalde soorten activiteiten bezighoudt. In het bijzonder, we praten over over de media, bankorganisaties, investeringsfondsen.

Opname in het charter van informatie over de naam van de JSC

Voor alle zakelijke bedrijven, waaronder naamloze vennootschappen, moet informatie over hun naam worden opgenomen in het charter (clausule 1, artikel 54 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie). Daarnaast moeten commerciële bedrijven een bedrijfsnaam hebben.

De bedrijfsnaam moet worden voorafgegaan door organisatievorm bedrijven, bijvoorbeeld: naamloze vennootschap "People's Adviser". Als de JSC openbaar is, is het noodzakelijk om dit in de naam aan te geven, bijvoorbeeld: PJSC “People's Advisor” (clausule 1 van artikel 97 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie).

De basisvereisten voor namen zijn als volgt:

De woorden Rusland kunnen niet in de titel worden opgenomen, Russische Federatie en derivaten daarvan, tenzij anders gespecificeerd in wetten, presidentiële decreten, overheidsvoorschriften of speciale toestemming.
Volledige en afgekorte namen van overheidsinstanties mogen niet in de titel worden gebruikt.

Op regionaal niveau kunnen regels worden vastgesteld voor het gebruik van de officiële naam van de entiteit in de naam van de naamloze vennootschap.

Opname in het charter van informatie over de locatie van de naamloze vennootschap

Het JSC is actief op de plaats van registratie. Het volstaat om de plaats (bijvoorbeeld Moskou) in het handvest weer te geven (clausule 2 van artikel 54 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie). Registratie vindt plaats op de locatie van het uitvoerend orgaan van de JSC.

BELANGRIJK! Het wordt aanbevolen om in het charter niet het volledige adres van de locatie van de JSC te vermelden (bijvoorbeeld Moskou, Devyaty Val St., 1241, kantoor 1). In dit geval moet u bij een verhuizing het charter wijzigen en vervolgens de wijzigingen registreren. Als er alleen een plaats is aangegeven, bij verplaatsing binnen één plaats schikking Er zijn geen wijzigingen aan het charter vereist.

Als u besluit het volledige adres van de JSC op te geven, moet u op de volgende punten letten:

het moet echt bestaan (het gebouw moet gebouwd zijn en functioneren);
het is noodzakelijk om te voorkomen dat adressen voor “massaregistratie” worden gespecificeerd;
U kunt geen adressen van overheidsinstanties gebruiken, militaire eenheden enz.

Verschillen tussen de charters van niet-publieke en publieke naamloze vennootschappen voor 2017-2018

Het charter moet aangeven of de JSC al dan niet openbaar is (clausule 1, artikel 7 van federale wet nr. 208). Bij beursgenoteerde vennootschappen wordt ervan uitgegaan dat aandelen vrijelijk kunnen worden verworven op de wijze die is vastgelegd in de effectenwetgeving. Dit is het belangrijkste verschil tussen dergelijke JSC's en niet-publieke JSC's: aandelen van niet-publieke JSC's kunnen niet door een onbeperkt aantal personen worden verworven.

Als de JSC bijvoorbeeld openbaar is, vermeldt het charter de volgende bewoording: “JSC People's Adviser is een openbare naamloze vennootschap.” De tegenovergestelde bewoording moet worden vermeld in het charter van een niet-openbare GCO.

Het charter van een naamloze vennootschap kan ook bepalen dat de vennootschap een raad van bestuur heeft, die een van de bestuursorganen is (clausule 3.1 van artikel 11 van federale wet nr. 208).

Weerspiegeling in het statuut van informatie over de aandelen van de naamloze vennootschap, de rechten en plichten van haar deelnemers, het bedrag van het toegestane kapitaal

Het charter moet de parameters van de aandelen vermelden, in het bijzonder:

hun aantal;
nominale kosten;
een indicatie welke aandelen gewoon zijn en welke preferent zijn;
als er preferente aandelen zijn verschillende soorten, het is noodzakelijk om elk van hen te karakteriseren.

Het oprichtingsdocument kan ook optionele informatie bevatten, met name beperkingen op het maximale aantal aandelen, hun waarde en het maximale aantal stemmen per aandeelhouder (clausule 3, artikel 11 van federale wet nr. 208).

Het charter moet ook informatie bevatten over de rechten en plichten van de JSC-deelnemers. Ze staan zowel vermeld in het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie als in verschillende artikelen van federale wet nr. 208.

Deelnemers hebben bijvoorbeeld het recht:

dividenden ontvangen;
het JSC beheren op de wijze die door de wet en het charter wordt voorgeschreven;
ontvangen Nodige informatie over de naamloze vennootschap en maak kennis met de documenten;
een deel van de boedel ontvangen als de JSC wordt geliquideerd (na schikkingen met crediteuren).

Deelnemers zijn in het bijzonder verplicht:

betalen voor aandelen;
vermijd acties die het JSC zullen schaden;
geen informatie openbaar te maken over de activiteiten van het JSC die vertrouwelijk is.

Het charter moet noodzakelijkerwijs de omvang van het toegestane kapitaal van de naamloze vennootschap weerspiegelen. Voor openbare naamloze vennootschappen is dit gelijk aan 100.000 roebel, en voor niet-openbare naamloze vennootschappen - 10.000 roebel.

Opname in het charter van informatie over de bestuursorganen van de naamloze vennootschap. Voorbeeldcharter van een naamloze vennootschap

Welke informatie het charter weergeeft met betrekking tot de bestuursorganen van een naamloze vennootschap hangt af van de structuur van de naamloze vennootschap.

In het charter kunt u het volgende terugvinden:

Informatie over het enige uitvoerende orgaan. Op grond van lid 1 van art. 69 Federale wet nr. 208 beheert dit orgaan de activiteiten van het JSC. De termijn en de procedure voor de verkiezing van het orgaan, zijn bevoegdheden, rechten en plichten zijn voorgeschreven. JSC heeft interessante functie, wat ligt in het feit dat het enige uitvoerende orgaan meerdere personen kan zijn die gezamenlijk optreden.
Informatie over het collegiale orgaan, indien opgericht. De samenstelling, het aantal deelnemers, hun rechten en plichten, de ambtstermijn en de verkiezingsprocedure zijn voorgeschreven.
Informatie over de raad van bestuur, als deze wordt opgericht. Een dergelijk orgaan is verplicht in actie te komen als het JSC meer dan 50 aandeelhouders heeft.
Informatie over de auditcommissie, indien deze is ingesteld.

Een voorbeeldstatuut van een naamloze vennootschap kan via de link worden gedownload.

Dit is een vrij gedetailleerd voorbeeld, het bevat alles Nodige informatie op een naamloze vennootschap, waarin in het oprichtingsdocument moet worden voorzien. Dit statuut is het meest geschikt voor naamloze vennootschappen waarbij de algemene vergadering van aandeelhouders als bestuursorgaan fungeert en er tevens sprake is van een enig uitvoerend orgaan in de vorm van een algemeen directeur.

Resultaten

De wetgeving legt dus niet alleen verschillende dwingende eisen op aan het statuut van een naamloze vennootschap, maar geeft de aandeelhouders ook een zekere vrijheid van handelen bij het opstellen van de bepalingen ervan. De enige regel is dat alle bepalingen van het handvest niet in strijd mogen zijn met de huidige wetgeving.

De naam joint stock wordt gebruikt om gemeenschappen aan te duiden waarin het kapitaal in verschillende delen is verdeeld. Leden van de gemeenschap zijn echter niet verantwoordelijk voor de verantwoordelijkheden van de organisatie als geheel. Maar voor hen zijn er risico’s verbonden aan hun hoofdactiviteiten. Het maximum is de waarde van de aandelen die zij bezitten. RF bepaalt wettelijke status van zulke samenlevingen.

Volgens de wet zijn er twee manieren om een naamloze vennootschap te organiseren:

Over het Charter van naamloze vennootschappen

In een naamloze vennootschap speelt het Handvest de rol van de wet, zonder welke normaal functioneren onmogelijk is. Het is goedgekeurd door de organisatie. De Charters definiëren normen voor interactie, zowel intern als extern.

In dit document wordt alle informatie vastgelegd die verband houdt met de activiteiten van het bedrijf.

Algemeen en bijzonder deel in het Handvest

Het charter is opgesteld om in het algemeen alle activiteiten waarmee het bedrijf verbonden is te reguleren. Het ene deel van de activiteit is bij wet geregeld, het andere deel wordt alleen bepaald door besluiten van aandeelhouders.

Het algemene deel in elk onderdeel bevat beschrijvingen wettelijke vereisten met betrekking tot eventuele naamloze vennootschappen. De vorm van eigendom doet er niet toe.

Het bijzondere deel weerspiegelt de kenmerken die inherent zijn aan deze bijzondere organisatie. Vanwege dit onderdeel zijn er geen charters die precies hetzelfde zijn.

Wat staat er in het algemene deel

Dit omvat verschillende secties. Ze zijn meestal gewijd aan:

Het bovenstaande is minimaal vereist, op basis waarvan u bij benadering een idee kunt krijgen van het onderwerp zakelijke relaties.

Als zelfs maar een deel van de informatie ontbreekt, kunnen de autoriteiten tot de conclusie komen dat de organisatie niet aan de wettelijke vereisten voldoet. Hierdoor wordt velen de staatsregistratie geweigerd.

Wat te doen met het speciale onderdeel

Het speciale deel is goedgekeurd door de oprichters en weerspiegelt individualiteit met specificiteit en verschillen met andere soortgelijke entiteiten. Het speciale deel van het Handvest bevat bepalingen van twee groepen. De eerste betreft verwijzingen naar de huidige wetgeving. In het tweede geval is de aanwezigheid van voorzieningen toegestaan als deze de wettelijke vereisten niet schenden. Maar ze ontbreken in de wet zelf.

De eerste van de beschouwde groepen kan de volgende bepalingen omvatten:

Wat betreft de uitgebreide bevoegdheid van algemene vergaderingen: het vaststellen van een quorum voor het houden van een herhalingsvergadering.
Speciale procedures met betrekking tot het tellen van de stemmen en het proces waarmee beslissingen worden genomen.
: de procedures en termijnen waarbinnen zij worden betaald.
Het verlenen van bijzondere rechten aan de eigenaren van zogenaamde stemgerechtigde aandelen. Meestal gaat het om de verwerving van uitstaande aandelen in verhouding tot het aantal aandelen dat al in bezit is van de eigenaren.
Het innen van boetes voor degenen die hun verplichtingen op aandelen niet nakomen.
Het terugdringen van de typen vastgoed waarvoor betaling in aandelen aanvaardbaar is.

Andere soortgelijke wijzigingen zijn mogelijk.

Doorgaans hangt de keuze van de bepalingen in het Handvest af van de doelstellingen die de oprichters nastreven. De aard van de activiteit heeft ook invloed op beslissingen. Het is belangrijk hoeveel kleine en grote aandeelhouders er in een bedrijf zijn. Voor grote aandeelhouders weerhoudt de excessieve gedetailleerdheid van de statutaire documenten hen er eenvoudigweg van om hun hoofdtaken uit te voeren.

Ten slotte zal het Handvest grote moeilijkheden opleveren als het niet voldoet aan de eisen die de markt stelt.

Goedkeuring van verschillende edities van het Handvest is de enige verantwoordelijkheid. Hierna wordt het document overgedragen aan de autoriteit waar rechtspersonen hun activiteiten registreren. Als er wijzigingen in het document moeten worden aangebracht, wordt een algemene vergadering verplicht. Waarin staatsregistratie Elke keer dat er iets verandert, moet je er doorheen. De autoriteit geeft een certificaat af waarin de succesvolle afronding van de procedure wordt bevestigd.

Schrijf uw vraag in het onderstaande formulier

Een naamloze vennootschap (JSC) is een ondernemingsvorm waarvan het kapitaal wordt gevormd door de uitgifte en plaatsing van aandelen. Het verschil tussen een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en een naamloze vennootschap is dat ondernemers zich in 000 verenigen samenwerking, en de naamloze vennootschap combineert in de eerste plaats kapitaal voor haar delen. In beide gevallen zijn de deelnemers van het bedrijf verantwoordelijk voor de resultaten van hun activiteiten, beperkt door hun bijdragen.

Een naamloze vennootschap wordt opgericht “op basis van een vrijwillige overeenkomst tussen juridische en individuen die hun geld bundelen en winst willen maken door in de publieke behoeften aan hun producten te voorzien.

Naamloze vennootschap:

Is een rechtspersoon;

Draagt eigendomsaansprakelijkheid jegens schuldeisers;

Heeft eigendommen die volledig gescheiden zijn van de eigendommen van individuele aandeelhouders;

Bezit contant aandelenkapitaal, verdeeld in delen (aandelen).

Naamloze vennootschappen hebben de volgende voordelen:

In staat om extra investeringen aan te trekken door aandelen uit te geven;

Beperk de aansprakelijkheid van partneraandeelhouders tot de waarde van de aandelen in het algemeen economisch belang;

Bedrijfsrisico's verminderen;

Faciliteer de kapitaalstroom van industrie naar industrie.

De bestuursfunctie wordt uitgeoefend door het bestuur, dat gezamenlijk de uitvoerende organen kiest: directeur, zijn plaatsvervangers, hoofdaccountant, enz.

De bedrijfsnaam van een naamloze vennootschap moet de naam ervan bevatten en een indicatie dat het bedrijf een naamloze vennootschap is.

Het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap is verdeeld in een bepaald aantal aandelen. Deelnemers aan een naamloze vennootschap zijn niet aansprakelijk voor hun verplichtingen en dragen het risico van verliezen die verband houden met de activiteiten van de vennootschap, binnen de grenzen van de waarde van de aandelen die zij bezitten.

Het belangrijkste document van een naamloze vennootschap is het charter.

Het charter van een naamloze vennootschap moet het volgende bevatten: de volledige en verkorte bedrijfsnaam van de naamloze vennootschap; plaats; type naamloze vennootschap (open of gesloten); hoeveelheid, nominale waarde, categorieën aandelen en soorten preferente aandelen, rechten van aandeelhouders, rechten van aandeelhouders van elke categorie (type); omvang van het toegestane kapitaal; de structuur en de bevoegdheid van de bestuursorganen van de naamloze vennootschap en de procedure voor hun besluitvorming; de procedure voor het voorbereiden en houden van een algemene vergadering van aandeelhouders, een lijst van kwesties waarvoor een gekwalificeerde meerderheid van stemmen of unanimiteit vereist is om op te lossen; informatie over vestigingen en vertegenwoordigingskantoren.

Naamloze vennootschappen kunnen open (OJSC) en gesloten (CJSC) zijn.

Een gesloten naamloze vennootschap (CJSC) is een bedrijf waarvan de aandelen alleen onder de oprichters worden verdeeld. Een gesloten naamloze vennootschap heeft niet het recht om een open inschrijving uit te voeren op de uitgifte van aandelen. Aandeelhouders van een besloten vennootschap op aandelen hebben een voorkeursrecht om aandelen te kopen die door andere aandeelhouders van de vennootschap zijn verkocht. Een open naamloze vennootschap (OJSC) is een bedrijf waarvan de deelnemers hun aandelen kunnen verkopen zonder de toestemming van andere aandeelhouders. Het JSC voert een open inschrijving uit op de uitgifte van aandelen en de vrije verkoop ervan. Het JSC is verplicht jaarlijks te publiceren ter informatie van het publiek: een jaarverslag, een balans en een winst- en verliesrekening.

Het constituerende document van gesloten en open naamloze vennootschappen is het charter dat is goedgekeurd door de oprichters

Een open naamloze vennootschap verschilt van een gesloten naamloze vennootschap in het aantal aandeelhouders. In een open naamloze vennootschap is het aantal aandeelhouders niet beperkt, en in een gesloten naamloze vennootschap mag het aantal deelnemers niet meer dan 50 zijn. Als het aantal aandeelhouders van een gesloten naamloze vennootschap groter is dan 50 personen, dan moet binnen een jaar moet de naamloze vennootschap worden omgevormd tot een open naamloze vennootschap. Een ander verschil is de procedure voor het uitgeven en plaatsen van aandelen: bij een OJSC is deze van publieke aard, terwijl deze bij een CJSC beperkt is tot specifieke individuen en rechtspersonen.

Statuut van een rechtspersoon Het charter van een rechtspersoon is het enige document volgens welke de activiteiten van de vennootschap worden uitgevoerd, vanaf de oprichting tot de vereffening. Ondanks het feit dat dit document geen directe indicatie bevat van de beslissing om een LLC op te richten, consolideert het de wil van elk van de oprichters om deze actie uit te voeren, en vat het ook hun voorstellen samen voor het organiseren van het management. De huidige wetgeving beperkt niet de reeks onderwerpen die kunnen worden opgenomen in het charter van een rechtspersoon, maar stelt tegelijkertijd een lijst op van informatie die in dit document aanwezig moet zijn. Naast bovenstaande informatie zullen de oprichters naar eigen inzicht alle andere punten introduceren, maar deze kunt u het beste vooraf aangeven tijdens het opstellen van het charter.

Constituerende documenten van JSC, PJSC en CJSC

Kenmerken van het Charter Dit document kan beperkingen opleggen aan het aantal aandelen dat aan één deelnemer kan toebehoren en aan de nominale totale waarde. Daarnaast kan zij het maximale aantal stemmen per stakeholder bepalen. De samenstellende documenten van een naamloze vennootschap, inclusief het Charter, kunnen andere informatie bevatten die niet in strijd is met de wet.

Bij gebrek aan informatie uit de bovenstaande lijst worden de papieren als ongeldig beschouwd. Belangrijk punt Niet alleen directe deelnemers van het bedrijf, maar ook tegenpartijen moeten de voordelen van het Charter zien. In dit opzicht is het logisch om aan te nemen dat andere personen zich ermee vertrouwd kunnen maken.
Hiertoe behoren bijvoorbeeld partners waarmee een open naamloze vennootschap samenwerkt.

Constituerende documenten van een naamloze vennootschap. registratie van een naamloze vennootschap

Preferente aandelen bieden eigenaren iets grotere hoeveelheden competenties, naast de hierboven genoemde:

de mogelijkheid om aandelen om te zetten van preferent naar gewoon, of effecten een andere categorie;
het recht om beslissingen te nemen over de reorganisatie of liquidatie van een naamloze vennootschap;
deelnemers hebben recht op toegang tot het PJSC Charter, jaarverslagen en andere documentatie.

Ontvang hun informatie financiële overzichten en notulen van vergaderingen van het directoraat kunnen alleen worden gemaakt door leden van de vennootschap die aandelen bezitten voor een totaal volume van ten minste 25%. Registratie van PJSC Ondanks al zijn transparantie is het een beursgenoteerd bedrijf dat vandaag de dag veel vragen oproept bij grote ondernemers. Hoe een PJSC openen? Volgens het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie is het niet mogelijk om onmiddellijk een naamloze vennootschap te openen.

Hoe u een naamloze vennootschap (PJSC) registreert

Aandacht

Dit is niet afhankelijk van de omvang van het aandeelhouderschap. Ze kunnen:

Ontvang dividenden
Bestudeer een aantal documenten
Maak deel uit van de bestuursorganen
Beheer uw eigen aandelen
Deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders
In geval van liquidatie van de PJSC claimt u een deel van de boedel.

Tegelijkertijd hebben de deelnemers ook verantwoordelijkheid: de schulden van de PJSC zijn van toepassing op haar deelnemers, afhankelijk van de omvang van hun aandelenbezit. Leden van de organisatie zijn verantwoordelijk voor hun persoonlijke middelen als de eigendommen van de PJSC niet voldoende zijn om hun schulden af te betalen. Tegelijkertijd spelen de persoonlijke verplichtingen van aandeelhouders geen rol voor de naamloze vennootschap; PJSC is niet verantwoordelijk voor de schulden van haar deelnemers.

Over minimale maat van het toegestane kapitaal van een naamloze vennootschap, zoals hieronder te lezen. Kapitaalvorming Het kapitaal van een PJSC wordt door haar aandeelhouders verschaft in verschillende proportionele aandelen.

Constituerende documenten van een naamloze vennootschap

Het belangrijkste document is het Charter. Het bevat de volgende informatie:

afgekorte en volledige naam van het bedrijf;
locatie van de onderneming;
type onderneming (publiek of niet-publiek);
aantal, nominale waarde, soorten en categorieën aandelen (preferent, gewoon) die door de vennootschap worden geplaatst;
het bedrag van het toegestane kapitaal;
bevoegdheden en structuur van bestuursorganen, de procedure volgens welke zij besluiten nemen, inclusief besluiten waarvoor een gekwalificeerde meerderheid of eenparigheid van stemmen vereist is.
regels op basis waarvan zullen worden opgesteld en uitgevoerd algemene vergaderingen deelnemers, lijsten met aandachtspunten;
informatie over vertegenwoordigingskantoren en vestigingen.

De wet heeft tot doel zowel intern als extern te vertegenwoordigen uiterlijke kenmerken bedrijven.

Constituerende en interne documenten

Sommige van de genoemde beslissingen (bijvoorbeeld over de goedkeuring van het charter) moeten zonder uitzondering door alle oprichters van de naamloze vennootschap worden genomen, andere - met driekwart van de stemmen in overeenstemming met de paragrafen. 3 en 4 eetl. 9 van wet nr. 208-FZ. Bovendien moeten de oprichters, voordat een PJSC of JSC wordt opgericht, een passende overeenkomst sluiten, waarin wordt bepaald:

categorieën aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap;
omvang van de aandelen van alle oprichters;
regels voor hun betaling;
rechten en plichten van oprichters;
omvang van het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap;
de procedure die de oprichters moeten volgen bij het oprichten en registreren van een bedrijf.

Een dergelijke overeenkomst heeft een bepaalde geldigheidsduur, die beperkt is tot de tijdsperiode die de oprichters krijgen om voor alle aandelen te betalen.

Wat is opgenomen in de lijst met samenstellende documenten

Wet nr. 14-FZ.

Er wordt een oprichtingsovereenkomst ingevuld, waarin precies staat welke bijdrage ieder van de deelnemers aan de organisatie heeft geleverd en welk aandeel en bevoegdheden zij daarin hebben.
Er wordt een bevel uitgevaardigd om een hoofdaccountant aan te stellen die verantwoordelijk zal zijn voor het berekenen van belastingbetalingen, de documentstroom en het bijhouden van gegevens, evenals voor de schikkingen met verschillende aannemers en medewerkers van de organisatie.
Er wordt een huurovereenkomst voor het pand opgesteld, zonder welke u in de toekomst problemen kunt tegenkomen bij het openen van een bankrekening.

professionele specialisten

Lijst met documenten die vereist zijn voor de registratie van een naamloze vennootschap. Het is noodzakelijk om van de samenstellende documenten de documenten te onderscheiden die nodig zijn om de procedure uit te voeren voor de registratie van een naamloze vennootschap bij de belastingdienst op de locatie van de organisatie. De lijst met documenten voor registratie van een JSC omvat:

aanvraag tot registratie van een nieuw opgerichte naamloze vennootschap in de vorm goedgekeurd door bijlage 1 bij het besluit van de federale belastingdienst van 25 januari 2012 nr. ММВ-7-6/;
besluit om een naamloze vennootschap op te richten;
goedgekeurd charter van het bedrijf;
document dat de betaling van de staatsbelasting bevestigt.

PAO belangrijkste samenstellende documenten

Overdracht van papieren naar de registrar Volgens Russische wetgeving moet de houder van het JSC-register een professionele registrar zijn - een gelicentieerde deelnemer aan de valutamarkt. Zijn bevoegdheden omvatten niet alleen het invoeren van gegevens in het register, maar ook het verifiëren van besluiten van de raad van bestuur van de PJSC. Nadat de JSC-registratiefase is voltooid, moeten de ontvangen documenten (OGRN-certificaat, TIN, uittreksel uit het Unified State Register of Legal Entities, geregistreerd charter, bankgegevens) samen met het register worden overgedragen aan de registrar.

Registratie van de uitgifte van aandelen Vrijwel gelijktijdig met het sluiten van de overeenkomst met de registerhouder worden documenten voor de uitgifte van aandelen ingediend bij de Centrale Bank. Dit gebeurt uiterlijk binnen een maand na ontvangst van het geregistreerde charter en een uittreksel uit het Unified State Register of Legal Enities. Totdat de uitgiftepapieren van de Centrale Bank zijn ontvangen, mogen er geen wijzigingen in het register worden aangebracht.

De verantwoordelijkheid voor het opslaan en onderhouden van de documentenstroom ligt bij het hoofd van deze organisatie, aangezien al deze papieren op eerste verzoek moeten worden verzonden naar de relevante beheersorganen die betrokken zijn bij de uitgifte en verlenging van allerlei soorten licenties, certificaten en andere belangrijke documenten. Alle documenten moeten in één map zitten, die zich in de directeurskluis bevindt. Wat de wet zegt Het werk van rechtspersonen wordt uitgevoerd op basis van goedgekeurde charters van bedrijven, zoals voorgeschreven in federale wetten nr. 236-FZ en nr. 209-FZ.
Ook kunnen rechtspersonen opereren op basis van een standaardstatuut, dat is goedgekeurd door bevoegde overheidsinstanties.

Info

Het standaardstatuut bevat geen informatie over de bedrijfsnaam, evenals de locatie en het bedrag van het toegestane kapitaal van de rechtspersoon, en al deze gegevens kunnen in de toekomst alleen worden verkregen in het register van rechtspersonen, aangezien deze regel geldt uiteengezet in paragraaf 2 van federale wet nr. 209-FZ. In overeenstemming met federale wetten nr. 209-FZ en nr. 133-FZ moet het charter van elk bedrijf het hoofdonderwerp en de doelstellingen van zijn activiteiten weerspiegelen. Indien nodig hebben de oprichters van een rechtspersoon het recht om het beheer van de zakelijke relaties goed te keuren.

de federale wet dd 24 juli 2007 N 209-FZ Voorbeeld van de deelovereenkomst Waar te beginnen Het opstellen van deeldocumentatie omvat voldoende een groot aantal van fasen, die elk bepaalde kenmerken hebben, dus het is beter om van tevoren uit te zoeken hoe je het moet regelen en waar je rekening mee moet houden.

Wat zijn de samenstellende documenten voor een naamloze vennootschap? Zijn er verschillen in de samenstellende documenten van een PJSC en een JSC? een naamloze vennootschap Welke documenten zijn de samenstellende documenten voor een naamloze vennootschap? Op grond van artikel 3 van Art. 98 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie is het charter het enige constituerende document van een naamloze vennootschap. Deze norm voorziet niet in andere documenten als samenstellende documenten. De conclusie dat de lijst met samenstellende documenten van een JSC beperkt is tot het charter volgt ook uit paragraaf.

1 eetl. 11 van de wet “Betreffende naamloze vennootschappen” van 26 december 1995 nr. 208-FZ (hierna wet nr. 208-FZ genoemd). Bovendien bevat deze wet geen enkele regel die deze of gene handeling betreffende de oprichting van een naamloze vennootschap als een oprichtingshandeling kwalificeert. Bovendien is in paragraaf 5 van art.